上阕写梅开之盛。开头三句化用姜夔《暗香》“千树压，西湖寒碧”句意，描绘聚景园梅花盛开之美景。“层绿峨峨”，写绿梅如云；“纤琼皎皎”，写白梅如雪；“波痕清浅”，写水中梅花倒影重重。“过眼”三句写相逢之难，感叹物是人非，美境依旧，而心情却已经迥然不同。“过眼年华”，写光阴的迅速；“动人幽意”，写梅情的高雅；“几番春换”写多次逢春才一见园梅。接下来由此接入对往日快乐时事的的追忆，仍以梅花绾合。“唤酒寻芳”，忆当年游赏之处。“盈盈褪妆晚”情景兼到，是生花妙笔。既有对梅花钟爱之情，亦含有对往事眷恋之意。

　　下阕转而写今昔沧桑之感，“已消黯”写词人的伤神，点出国家沦亡的惨痛事实，“况凄凉近来离思”，写朋友之间彼此悬隔，无由再见。接下来的一句更为沉重，作者面对聚景亭中的梅花，发出“应忘却，明月夜深归辇”的哀叹。聚景亭建于宋孝宗时，本为供已经退位的高宗游赏。高宗崩逝后，孝宗、光宗、宁宗等朝，此园遂成为皇家御苑，天子多有游幸。如今国家已属他人，往昔的盛事当然应该“忘却”，可是想忘却的东西恰恰是最不易忘却的，想回避的东西恰恰是最不易回避的。这句满含辛酸眼泪的话语，正带出作者不可遏制的亡国之恨。再二句写漂泊之悲。“纵有残花”，写词人惜梅之意；“征衣、铅泪”，叹江南流浪无期。词的末尾用“一枝梅”的典故，感叹友人相隔之远。既然连“聊赠一枝春”都难以做到，也只有折梅自赏了。

　　本词副标题是咏梅，所以全篇贯穿着梅花的标格和神韵，盛也梅花，衰也梅花。作者的兴废之感都通过这浅淡幽香的生命表达出来，可谓语意传神。

　　“古婵娟，花鬟素靥，盈盈瞰流水”，以“古”字起笔描绘苔梅的苍古清奇之美。“古”字，以树龄之老，暗寓历尽沧桑、阅世甚深之意。“断魂十里”承结前意，然后又一笔撇去，以“叹”字领起，写出“叹绀缕飘零，难系离思。”打入离思羁情“叹”字着力极深，道出悲怀之苦、离思之深。再叹一声，则“故山岁晚谁堪寄。琅玕聊自倚”。“独在异乡为异客”，思乡之情，对于每一个羁旅之人，也是不可缺少的一道精神大菜。况人在暮年，孤寂无聊，心境自然极度忧伤家国丧乱之痛更使词人心绪纷乱，思前想后，往事历历如昨。想当年身披绿蓑，驾起孤舟，在寒浪里冲雪横渡，寻梅探胜。其情其景，悠哉乎。可往事不再，又有：“谩记我、绿蓑冲雪，孤舟寒浪里。”“谩记”是笔下着力之处，极言其不堪回首、想也无益的悲怆心情，感情色彩异常强烈、愁惨。

　　“三花两蕊破蒙茸”再点梅景。“破”字生动地写出小梅钻破苔丝而吐出花蕾的动态。“依依似有恨、明珠轻委。”小梅吐蕾较迟，似有别样情怀。“恨”字含意，着落在“明珠轻委”四字。

　　小梅之恨在于游者任意攀折。如若联系到古谣：“西湖明珠自天降，龙凤飞舞到钱塘。”则德祐之难对于词人的词意不言自明。张惠言说：“碧山咏物诸篇，并有君国之忧。”以此验证，“明珠轻委”的寓意自可明了。以明珠轻委为山河易手之恨，与篇首“古”字最为切合。虬于古梅所俯瞰的除了流水之外，还有人间兴亡。明珠遭弃，国已不国，“云卧稳，蓝衣正、护春憔悴”却是古梅常态。“云卧”，言其高洁，不沾尘俗污垢。“稳”字，意谓深固不移。这三句写临安失守，而马麟夏禹王像古梅根深难徙，依然独守其处。它虽绀缕飘零，然而梅干苔丝依旧护守着残留的春光和憔悴的梅花。这自然是词人的自白：仕元，但感情上始终留恋南宋。词人不久即辞官归隐。元僧掘毁宋帝六陵，词人也曾作过控诉。他与张炎、周密等结社唱和，抒写亡国之痛。所以在“护春憔悴”的悲吟中也有几分“病翼惊秋，枯形阅世”的痛楚。然而在当时的情势下，词人只能空作兴亡之叹而已。分析至此，作者之心境只能如此。

　　“罗浮梦、半蟾挂晓，幺凤冷、山中人乍起”。几句面对着憔悴的梅花，词人日夜愁思。罗浮梦，事见《龙城录》乃讲隋人赵师雄在梅花树下的艳遇。后遂称梅花梦为罗浮梦，因而以结末二句一意贯串再加点化，写下了“又唤取、玉奴归去，余香空翠被苏轼《次韵杨公济奉议梅花》云：“月地云阶漫一樽，玉奴终不负东昏。临春结绮荒荆棘，谁信幽香是返魂。”咏梅而涉及玉奴，盖指梅花香气乃旧时贵妃灵魂归来所化。唤“玉奴归去”，又是写呼梅同去。

　　这一切是那样地清冷、空寂。以上四句所写的梦醒、人去的心理活动，都着眼于空虚二字，委婉深曲地表达了词人心中怅然若失的凄怆心境。